第十八届发审委2020年第78次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第78次发审委会议于2020年5月21日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)华丰动力股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)江西国光商业连锁股份有限公司(首发)获通过。

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　　(三)优彩环保资源科技股份有限公司(首发)获通过。

　　(四)浙江华达新型材料股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)华丰动力股份有限公司

　　1、告期内，炒股学习，发行人第一大客户及供应商均为潍柴动力及其关联方。请发行人代表说明：(1)现有业务模式是否属于行业惯例，与同行业可比公司是否存在显著差异;在潍柴动力同类业务中是否系独有，相关业务合同是否存在明显不同于其他客户及供应商的关键性条款;(2)发行人在零部件生产中承担的工作内容及施加的具体影响，在相关产业链中的地位是否不可替代;相关技术水平与同行业可比公司是否存在显著差异;(3)发行人及其关联方与潍柴动力及其关联方(含采购及销售部门的关键员工等)是否存在实质上的关联关系，是否存在正常业务关系之外的其他利益安排;(4)是否具有独立面对市场的能力，对潍柴动力及其关联方是否构成重大依赖;结合业务获取方式，说明与潍柴动力的业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，相关应对措施及其有效性;相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、关于定价，请发行人代表说明：(1)购销交易价格确定及调整的具体标准及其依据，告期各年度是否发生变化;相关交易价格是否公允，同类产品与其他客户或供应商是否存在显著差异，是否存在利益输送情形;(2)潍柴动力对发行人日常核算定价是否存在年降要求，与其他供应商是否一致;年度销售价格调整是否约定争议解决机制，能否有效保护发行人的相关利益;(3)发行人对潍柴动力及其关联方的产品购销是否具有独立定价权及必要议价能力;(4)是否存在通过潍柴动力调整购销价格和数量调节发行人经营业绩的情形或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、根据申材料，发行人核心零部件产品在与客户达成最终销售价格协议前，按照之前执行价格开具发票并预确认收入，年底前双方达成一致后，按照调整后价格对全年已确认收入进行调整。请发行人代表说明：(1)核心零部件产品每月销售折让的预估情况及其决策程序，相关内控是否健全有效;销售折让预估依据是否具有合理性、一致性及稳定性;(2)告期内主要型号产品价格调整情况对当期毛利率及净利润的具体影响，是否达到重要性水平;是否存在利用调价安排跨期调节业绩的情形;(3)价格调整涉及的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，发行人定期告能否公允反映企业的经营成果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、关于历史沿革及关联方，请发行人代表说明：(1)潍坊柴油机厂退出发行人股东及将第二发动机厂资产转让给发行人的原因及必要性;(2)实际控制人设立华丰有限及受让华丰有限股权的资金来源是否存在异常，是否存在为他人代持股份的情形;(3)上海冠通受让发行人股权后短期内转让给常州穗杰的原因，相关股权转让行为是否合法有效;常州穗杰是否存在为他人代持股份的情形;(4)潍柴动力及下属公司参与发行人实际控制人徐华东等人投资基金的原因及合理性，是否存在潜在利益输送情形;潍柴动力及下属公司的董监高在徐华东等人设立或管理的投资公司、基金平台等是否持有权益，徐华东等人是否存在为前述人员代持权益或存在其他利益安排;(5)2012年潍坊柴油机厂转让全部发行人股权后，潍柴动力及下属公司与发行人及实际控制人加强业务及投资合作的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　(二)江西国光商业连锁股份有限公司

　　1、发行人主营业务收入为商品销售收入，其他业务收入包括促销服务、租金收入等。告期，发行人其他业务收入金额较大，毛利率较高。请发行人代表：(1)说明公司关于主营业务收入与其他业务收入划分的依据，促销服务等与商品销售相关的业务划分为其他业务收入的合理性，是否与同行业公司一致;(2)说明租金收入、毛利占整体业务的比例，来自自有物业和租赁物业的金额及比例;未来发展主要采用物业租赁模式，是否会将租赁物业用于转租，是否将物业转租赁获得租金收入成为公司主要经营业务及盈利模式，是否导致经营模式发生重大变化;(3)结合门店的经营期限及经营业绩情况，说明告期13家亏损门店和3家关闭门店是否为租赁门店，未来通过租赁物业方式扩张是否具有可行性;(4)说明其他业务收入毛利率接近100%的原因，其他业务利润对发行人告期经营业绩指标是否有重大影响，发行人是否存在依靠促销服务收入、房屋租赁收入实现盈利的情况;(5)结合上述情况，说明公司经营及盈利模式，主要盈利来源及主要指标变动与同行业公司是否存在显著差异，是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　

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