名义股东是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资收益，名义出资人仅是名义上的股东。
形成名义股东现象的原因比较复杂，包括为了符合原公司法律中股东不得少于二人的规定、实际出资人不符合股东条件（如公务员）、特别的财产和身份安排等。
2011年，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 颁布，首次明确了名义股东的概念，并对其与实际出资人发生纠纷时应当如何适用法律进行了规定。从司法层面认可了名义股东协议在不存在违反法律强制性规定的前提下的合法性。
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名义股东的特殊规则：
1、名义股东利用实质股东的股权发生的民事法律事件一般按照善意取得的规则来处理。
2、债权人要求名义股东偿还债权的，名义股东不得以其非实质股东为答辩理由，但其可以在偿还相关债权后向实质股东请求赔付。
3、名义股东与实质股东的权利来源于双方协议，该协议具有排他性，当事人不得以股东名册等作为抗辩的理由。相应的，实质股东也不得以其实质股权要求替代名义股东的位置。
名义股东应当承担什么责任？
名义股东应当承担以下的责任：实际出资人不按规定缴纳出资的，名义股东应当向公司足额缴纳，还需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；应公司债务等承担责任的，以实际出资人的出资比例承当；名义股东承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。
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