利益相关者理论认为，公司治理应将利益相关者（包括债权人、供应商、雇员以及政府等）置于与股东相同的地位上。利益相关者导向理论Blair（1995）认为公司治理是有关公司剩余索取权和剩余控制权安排的一整套法律和文化的制度性安排，这些安排决定了公司的目标，利益相关者导向理论谁拥有公司、如何控制公司以及如何在公司利益相关者之间分配风险和收益。钱颖一（1995）认为公司治理是实现经济目标的一整套制度安排，用以处理利益相关者之间的关系，它包括如何配置和行使控制权、监督和评价董事会、管理层和雇员，利益相关者导向理论以及如何设计激励机制等。李维安（2005）认为公司治理是一整套包括正式和非正式、内部和外部的制度和机构，用以协调公司与全体利益相关者之间的利益关系，从而保证公司决策科学化并最终维护公司各方利益的一种制度安排。
鉴于本书主要关注经营权与控制权分离所衍生的代理成本，因此，本书使用股东利益导向论的定义：公司治理是指公司投资者利用法律和公司章程、利益相关者导向理论市场竞争或者制度设计从而控制和降低公司代理成本的各种制度安排总和。此外，根据公司治理机制设计所利用的资源来源，Denis和McConnell（2003）将公司治理机制划分为外部控制机制和内部控制机制。外部控制机制包括控制权市场、法律环境、产品市场竞争、机构投资者等，而内部控制机制包括高管激励机制、董事会、大股东治理、债务融资等。Denis和McConnell（2003）指出，在内部治理机制中，高管激励和董事会治理占据至关重要的地位，因此，本书主要从这两个视角进行文献回顾。
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