《信托投资公司管理办法>第二十九条规定:“信托投资公司应当以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产。”由于信托投资公司作为投资者信托资金的受托人，负有为机构投资者(受益人)的最大利益处理信托事务;同时信托投资公司作为目标公司管理者信托资金的受托人，负有为管理层最大利益处理信托事务的义务。
两个受益人的最大利益往往存在冲突，按上述方案设计,最典型的情况是，上市公司经营效益具有波动性，一且目标公司净资产收益率下滑，或出现暂时亏损，投资者要求立即变现股权，用于清偿贷款本息，而管理层此时需要的是投资者能够给予还贷宽限，尽量避免变现股权，以给管理层收购收购提供成功的可能。
从本质上说，机构投资者和管理层的利益是一致的， 都是想借助于经营管理水平的大幅提升,使目标公司的收益获得大幅增长，直接或间接分享其收益。从这个角度说，投资者和管理层能够找到双方最大利益的均衡点。因此，双方可以在信托计划中达成协议，确定在利益发生冲突时，解决方案和程序。
为确保双方利益的均衡，可以考虑由投资者、信托投资公司和证券登记结算机构签订监管协议，在符合约定条件时才能对股权进行变现。引入证券登记结算机构这- -中立第三方，可以最大限度地平衡投资者和管理层的利益冲突。
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