「市值」上市公司收购其他企业时，被收购企业哪段期间

在98年财政部66号文《财政部关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》发布之前，上市公司在该问题的处理上可谓是"百花齐放"。许多上市公司年底"突击"收购企业、一举将该企业全年利润并入合并报表，以此作为操纵利润的手段。例如，某上市公司1995年12月29日收购了一家企业95%的股权，股票学习网，在合并报表中将被合并企业全年利润2152万元合并进来，从而扭转了当年亏损，并以10：1.5的比例向全体股东送股票股利，注册会计师因此而出具有保留意见的审计报告。再如，某上市公司1998年7月3日发布公告，按资产评估价格3304万元收购其控股股东的某分厂，将协议签订日倒签至1998年1月1日。该公司年报显示，公司将该分厂1998年全年的利润3577万元均确认为当年收益。
财政部66号文(自1998年1月1日起执行)的出台彻底结束了这种混乱的状况。该文规定，公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给购买公司，这种条件包括：

(1)购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；

(2)购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；

(3)购买公司已支付购买价款的大部分(一般应超过50%)；

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(4)购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。也就是说，只有被购买企业自购买日起、至会计期期末止这段期间的利润，方能并入上市公司合并报表；而会计期起始至购买日之间的利润，只能作为上市公司收购成本的一部分。

7、投资者在确定资产置换对上市公司的影响时应当注意某些方面？

首先应当树立的一个观念时，资产置换可视为上市公司以放弃资产为代价去"购买"另一项资产，因此当换入资产为一家企业时，也应遵守财政部66号文关于购买日的规定，来确认换入企业对上市公司合并报表利润的贡献额。66号文出台之前，关于置入资产可并入上市公司利润额的确认方面也曾一度十分混乱。例如，某上市公司1996年每股收益为0.01元，97年上半年发生亏损。97年12月底公司通过资产置换取得原由母公司控股80%的一家企业，公司年末实现利润6600余万，其中4900万元是被置换公司置换前盈利，另有1470万元是置换损益，由于置换，每股收益达到0.52元，股价不断上涨、成为市场追逐的热点，但注册会计师却出具了无保留意见。应当说，随着66号文的出台，这种情况不会再出现了。

其次，根据新近修订的《企业会计准则－非货币性交易》的规定，在进行资产置换（非货币性交易）核算时，应按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入帐价值。也就是说，在不涉及补价（即货币形式的"找头"）的情况下，即使进行的是"垃圾换黄?quot;的资产置换，换入黄金的价值仍需按换出垃圾的帐面值计量。这样，在资产置换环节便不会产生一次性损益，换入黄金的价值只有靠其进入上市公司后"发光"去体现（来源：股票学习网）。

第三，要注意资产置换中换入和换出资产的产权归属问题。无论是置入资产还是置出资产，只要有一方在产权方面存在瑕疵，都会影响到资产置换的会计确认。证券市场上两个著名的案例均与该问题有关：

案例一：某公司董事会于1999年11月5日通过决议，拟将其全资子公司---某文化娱乐公司与公司第一大股东某集团公司所有的若干套珍品藏书按评估价值进行置换，其中某文化娱乐公司的主要资产为6幢别墅，该公司资帐面价值?543750元，评估净资产为8700000元，若干套珍品藏书评估价值为6528万元。由于非货币性交易准则（修订前）自2000年1月1日起实施，99年可不比照执行，本次置换为公司带来5000余万的投资收益。后经有关主管部门认定，6幢别墅产权仍属于某集团公司，其过户至某文化娱乐公司的房产证手续于2000年1月11日才完成，该项置换交易在1999年度不能成立；同时应按照同类非合并性交易的有关规定在2000年度进行相应会计处理。

案例二：某公司董事会在1998年7月1日的资产置换公告中披露，公司将其持有的某餐饮有限公司40%的股权与母公司拥有的某电子有限公司95%的股权和债权进行置换。某公司拥有的40%股权作价4000万元(某公司对该餐饮公司原投资56万美元、折合约400万元人民币，到1997年底净资产仅132万元，而到1998年5月出让时评估净值仅-48万元)；母公司拥有的95%股权按评估后折价1718万元，债权5282万元，合计7000万元。双方股权置换后，某公司尚欠其母公司置换差价3000万元。值得注意的是，某电子有限公司的主要资产并非属于电子业，而是位于某广场一到七层的房产。此次置换为某公司带来高达3500万元投资收益，同时该公司股价在不到20天中从15元升到25元。 2000年5月31日，某公司发布公告称，由于某电子公司并不具有某广场物业的产权，母公司也未按照相应代某电子公司支付购买某广场物业的货款，从而并不实际拥有对某电子公司的债权5282万元，经有关主管部门认定，公司披露的是虚假的资产置换公告，造成公司1998年中期报告及该年度财务报告中包含虚假利润。该公司1998年度报告披露的每股收益为0.4614元，而在1999年度报告中披露的调帐后的1998年度比较指标为-0.4867元。

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